新疆天順供應鏈股份有限公司
關于披露權益變動報告書的提示性公告
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本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏 |
重要內容提示
1、新疆天順供應鏈股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向公司實際控制人之一胡曉玲女士及戰略投資者新疆寶地投資有限責任公司（以下簡稱“寶地投資”）非公開發行 A 股股票。按照本次發行數量上限進行測算，本次發行完成后，胡曉玲將直接持有本公司 3.08%股權，王普宇原直接持有本公司的股權將被稀釋至3.31%，公司控股股東新疆天順投資集團有限公司（以下簡稱“天順投資”）原持 有本公司的股權將被稀釋至 34.61%；寶地投資將持有公司 20.00%股權。本次發行完成后，公司控股股東仍為天順投資，王普宇、胡曉玲夫婦仍為公司實際控制 人。
2、本次權益變動不會導致公司控股股東、實際控制人發生變化。
3、本次非公開發行 A 股股票尚未取得公司股東大會審議通過及中國證監會的核準。
公司于 2020 年 5 月 5 日召開的第四屆董事會第十八次臨時會議、第四屆監事會第十四次臨時會議通過了關于公司非公開發行 A 股股票方案的相關議案， 并與實際控制人之一胡曉玲及戰略投資者寶地投資，簽署了附條件生效的股份認購協議，具體內容詳見同日刊登于巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上的相關公告，敬請投資者注意查閱。該事項尚需公司股東大會審議通過及中國證監會的核準。
本次非公開發行的股票數量原則上不超過 22,404,000 股（含本數），且不超過本次發行前公司股本總數的 30%。在本次發行首次董事會決議公告日至發行日期間，公司如因送股、資本公積轉增股本、回購注銷股票等導致本次發行前本公司總股本發生變動的，則本次非公開發行的股票數量上限將進行相應調整，但仍不超過本次發行前公司股本總數的 30%。本次非公開發行股票最終數量將提請股東大會授權公司董事會及其授權人士與保薦機構（主承銷商）根據具體情況協商確定，并且以中國證監會最終核準發行的股票數量為準。
本次非公開發行的發行對象為戰略投資者寶地投資及實際控制人之一胡曉玲女士；認購對象均以現金方式認購本次非公開發行的股票。2020 年 5 月 5 日， 公司與寶地投資簽署《新疆天順供應鏈股份有限公司與新疆寶地投資有限責任公司之非公開發行股份認購協議》，與胡曉玲女士簽署《新疆天順供應鏈股份有限公司與胡曉玲之非公開發行股份認購協議》。
本次權益變動前，王普宇持有公司控股股東——天順投資 37.13%的出資， 系天順投資第一大股東，其配偶胡曉玲持有天順投資 17.87%的出資，王普宇、胡曉玲夫婦作為一致行動人共同持有天順投資 55.00%的出資。控股股東天順投資持有公司 44.99%股權，王普宇直接持有公司 4.30%股權。故王普宇、胡曉玲夫婦通過控制天順投資間接擁有本公司 44.99%股權的表決權，王普宇直接持有本公司 4.30%股權，王普宇、胡曉玲夫婦合計擁有本公司 49.29%股份的表決權， 且王普宇擔任公司董事長、總經理，胡曉玲擔任公司副董事長，王普宇、胡曉玲夫婦為公司的實際控制人。
按照本次發行數量上限進行測算，本次權益變動前后，胡曉玲將直接持有本公司 3.08%股權，王普宇原直接持有本公司的股權將被稀釋至 3.31%，天順投資原持有本公司的股權將被稀釋至 34.61%。王普宇、胡曉玲夫婦通過控制天順投資而間接擁有本公司 34.61%股份的表決權，進而合計擁有本公司 40.99%股份的表決權；發行對象寶地投資將持有公司 20.00%股權。王普宇、胡曉玲夫婦仍為公司實際控制人。
本次非公開發行不會導致公司控制權發生變化。本次權益變動前后公司股權結構變化如下（以下數據均按本次非公開發行股票數量的上限測算，最終發行數量以中國證監會核準數量為準）：
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股東 |
本次發行前 |
本次發行 |
本次發行后 |
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股數（股） |
比例 |
股數（股） |
股數（股） |
比例 |
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天順投資 |
33,600,000 |
44.99% |
- |
33,600,000 |
34.61% |
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王普宇 |
3,210,000 |
4.30% |
- |
3,210,000 |
3.31% |
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胡曉玲 |
- |
- |
2,987,200 |
2,987,200 |
3.08% |
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寶地投資 |
- |
- |
19,416,800 |
19,416,800 |
20.00% |
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其他股東 |
37,870,000 |
50.71% |
- |
37,870,000 |
39.01% |
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股份合計 |
74,680,000 |
100.00% |
22,404,000 |
97,084,000 |
100.00% |
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公司名稱 |
新疆天順投資集團有限公司 |
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統一社會信用代碼 |
91650109784673368U |
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企業類型 |
有限責任公司(自然人投資或控股) |
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注冊資本 |
3,100 萬元人民幣 |
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法定代表人 |
王普宇 |
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成立日期 |
2006 年 3 月 7 日 |
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經營期限 |
2006 月 3 月 7 日至 2026 年 3 月 6 日 |
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注冊地址 |
新疆烏魯木齊市米東區東山街 1862 號頤和花園小區二期 2-22 棟 105 室 |
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辦公地址 |
烏魯木齊市經濟技術開發區大連街 52 號 |
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經營范圍 |
投資與資產管理；銷售：汽車配件、機電產品、農畜產品、五金交電、日用百貨、機械設備、皮棉、建材、鋼材、裝飾裝修材料；房屋租賃； 房地產開發。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經 營活動） |
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姓名 |
王普宇 |
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性別 |
男 |
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國籍 |
中國 |
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通訊地址 |
烏魯木齊市天山區青年路優詩美地***** |
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是否取得其他國家或地區永久居留權 |
否 |
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姓名 |
胡曉玲 |
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性別 |
女 |
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國籍 |
中國 |
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通訊地址 |
烏魯木齊市天山區青年路優詩美地***** |
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是否取得其他國家或地區永久居留權 |
否 |
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公司名稱 |
新疆寶地投資有限責任公司 |
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統一社會信用代碼 |
91650000722328999R |
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企業類型 |
有限責任公司（國有控股） |
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注冊資本 |
107,000 萬元人民幣 |
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法定代表人 |
王小兵 |
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成立日期 |
2000 年 9 月 18 日 |
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經營期限 |
2000 年 9 月 18 日 至 2050 年 9 月 17 日 |
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注冊地址 |
新疆烏魯木齊市沙依巴克區克拉瑪依西路 2 號 |
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經營范圍 |
礦業、旅游業、房地產業的投資；房屋租賃；汽車租賃。（依法須經 批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） |
2020 年 5 月 5 日，公司與寶地投資簽署《新疆天順供應鏈股份有限公司與新疆寶地投資有限責任公司之非公開發行股份認購協議》，與胡曉玲女士簽署《新疆天順供應鏈股份有限公司與胡曉玲之非公開發行股份認購協議》，具體內容詳見同日刊登于巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上的相關公告，敬請投資者注意查閱。
1、本次非公開發行尚需取得公司股東大會批準及中國證監會的核準。本次非公開發行能否取得上述批準及取得上述批準時間存在不確定性；
2、《新疆天順供應鏈股份有限公司與新疆寶地投資有限責任公司之非公開發行股份認購協議》需寶地投資的上級國有資產監督管理機構審批同意；
3、本次非公開發行完成后，公司實際控制人仍然為王普宇、胡曉玲夫婦， 本次非公開發行不會導致公司的控制權發生變化；
4、根據相關法律法規及規范性文件的要求，信息披露義務人寶地投資、王普宇、胡曉玲、天順投資，將于協議簽署后的三個交易日內披露權益變動報告書， 公司將持續關注并督促信息披露義務人依法履行信息披露義務
特此公告
新疆天順供應鏈股份有限公司董事會
2020 年 5 月 6 日
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