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關于與戰略投資者簽署附條件生效的股份認購協議暨關聯交易的公告2020035

作者:xjtsscm  來源:本站  發表時間:2020-5-6  點擊:1633

新疆天順供應鏈股份有限公司
關于與戰略投資者簽署附條件生效的股份認購協議暨關聯交易的公告
 

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏


一、關聯交易概述

(一)關聯交易基本情況

公司本次擬非公開發行不超過 2,240.4 萬股(含本數)A 股股票。公司于 2020 5 5 日與戰略投資者新疆寶地投資有限責任公司(簡稱寶地投資)簽署了《非公開發行股份認購協議》(以下簡稱《股份認購協議》),寶地投資擬認購本次非公開發行的不超過 1,941.68 萬股(含本數)股票。

本次發行前,寶地投資未持有公司股份;按照本次發行數量上限進行測算, 本次發行完成后,寶地投資將持有公司 5%以上股份,構成公司關聯方,因此, 寶地投資認購本次非公開發行股票構成關聯交易。

(二)董事會及監事會表決情況

2020 年 5 5 日,公司召開第四屆董事會第十八次臨時會議、第四屆監事會第十四次臨時會議審議通過了《關于公司 2020 年度非公開發行 A 股股票方案的議案》、《關于公司 2020 年度非公開發行 A 股股票預案的議案》、《關于胡曉玲認購本次非公開發行股票構成關聯交易的議案》、《關于戰略投資者認購本次非公開發行股票構成關聯交易的議案》、《關于公司引入戰略投資者并簽署戰略合作協 議的議案》、《關于與戰略投資者簽署附條件生效的股份認購協議暨關聯交易的議 案》、《關于與特定對象胡曉玲簽署附條件生效的股份認購協議暨關聯交易的議案》等與本次非公開發行相關的議案。

(三)獨立董事事前認可意見和獨立意見

公司獨立董事已對上述涉及關聯交易的事項發表了事前認可意見,在董事會審議本次關聯交易相關議案時,獨立董事一致同意本次關聯交易事項并發表了獨立意見。

(四)本次交易的批準

本次交易尚需寶地投資上級國有資產監督管理機構審批同意、公司股東大會審議通過和中國證券監督管理委員會核準后方可實施。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。


二、關聯方基本情況

(一)寶地投資基本情況

1.基本情況


公司名稱

新疆寶地投資有限責任公司

住所

新疆烏魯木齊市沙依巴克區克拉瑪依西路 2

企業性質

有限責任公司(國有控股)

法定代表人

王小兵

注冊資本

人民幣 107,000 萬元

統一社會信用代碼

91650000722328999R

成立日期

2000 9 18

經營范圍

礦業、旅游業、房地產業的投資;房屋租賃;汽車租賃。(依法須

經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)


寶地投資當前的股權結構如下所示:




2.最近一年的簡要財務數據

項目

2019 12 31 /2019 年度

總資產

147,526.41

總負債

74.51

所有者權益

147,451.90

營業收入

482.95

凈利潤

3,557.26(其中投資收益:3,399.37


備注:以上數據未經審計

(二)發行對象與公司的關系

本次發行前,寶地投資未持有公司股份;按照本次發行數量上限進行測算, 本次發行完成后,寶地投資將持有公司20%的股份,為公司第二大股東,構成公司關聯方。


三、關聯交易標的

本次交易標的為本公司非公開發行的境內上市人民幣普通股(A 股)股票, 每股面值為人民幣 1.00 元。


四、關聯交易定價及原則

(一)定價原則

本次非公開發行股票的價格為16.52/股。公司本次非公開發行股票的定價基準日為公司第四屆董事會第十八次臨時會議決議公告日,發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%(定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)。

如公司在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,則本次非公開發行的發行價格將進行相應調整。調整公式如下:

假設調整前發行價格為 P0,每股送股或轉增股本數為 N,每股派息為 D, 調整后發行價格為 P1,則:

派息:P1=P0-D

送股或轉增股本:P1=P0/(1+N)

兩項同時進行:P1=(P0-D)/(1+N)

(二)定價的公允性

本次非公開發行股票的定價原則符合《公司法》、《證券法》以及中國證監會發布的《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》的相關規定。


五、關聯交易協議(附條件生效的《股份認購協議》的主要內容)

(一)合同簽訂主體和簽訂時間

甲方:新疆天順供應鏈股份有限公司乙方:新疆寶地投資有限責任公司 簽訂時間:202055


(二)認購金額及數量、認購價格、認購方式、支付方式及鎖定期等

1.認購股票數量

寶地投資認購金額原則上為 320,765,536.00 元(大寫:人民幣叁億貳仟零柒拾陸萬伍仟伍佰叁拾陸元),認購款總金額為最終確定的認購股數*發行價格;認購股票的數量不超過 1,941.68 萬股(含本數),寶地投資認購股票的最終數量由公司提請股東大會授權公司董事會及其授權人士與保薦機構(主承銷商)根據具體情況協商確定。

若按照前述公式計算所得的寶地投資認購數量超出中國證監會批準的發行  數量上限的,則寶地投資最終認購股票的數量以中國證監會批準的發行數量上限, 并以此數量結合發行價格由發行人和保薦機構(主承銷商)協商確定寶地投資最 終的認購金額。

在本次發行首次董事會決議公告日至發行日期間,甲方如因送股、資本公積轉增股本、回購注銷股票等導致本次發行前甲方總股本發生變動的,則本次非公開發行的 股票數量上限將進行相應調整。

2.認購股票價格

本次非公開發行股票的價格為 16.52 /股,該發行價格不低于定價基準日前二十個交易日甲方股票交易均價的百分之八十(定價基準日前  20 個交易日股票交易均價=定價基準日前  20 個交易日股票交易總額÷定價基準日前  20 個交易日股票交易總量)。按照目前有效的規定及監管政策,定價基準日為甲方審議本次發行的董事會決議公告日,在本協議簽署后,若中國證監會對非公開發行股票定價基準日等定價規則另有規定的,定價規則以屆時有效的規定、監管政策為準,甲方將履行相應的決策程序。

公司在定價基準日至發行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,將對發行股份價格進行相應調整。調整公式如下:

派發現金股利:P1=P0-D

送紅股或轉增股本:P1=P0/(1+N) 兩項同時進行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P1 為調整后發行價格,P0 為調整前發行價格,每股派發現金股利為D,每股送紅股或轉增股本數為 N

3.認購方式

寶地投資以現金認購公司發行的股份。

4.支付方式

在公司本次非公開發行獲得中國證監會核準后,公司及本次發行的保薦機構(主承銷商)應按照規定盡快啟動發行程序,向寶地投資發出《繳款通知書》, 寶地投資應按照《繳款通知書》規定的時間和要求以現金方式將股份認購價款足額支付至主承銷商為公司本次發行開立的專門銀行賬戶。驗資完畢后,保薦機構(主承銷商)扣除相關費用再劃入公司募集資金專項存儲帳戶。

5.限售期

寶地投資本次認購的股票自公司本次非公開發行結束之日起十八個月內不得轉讓。寶地投資所取得甲方本次非公開發行的股票因甲方分配股票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股票亦應遵守上述股份鎖定安排。寶地投資應按照相關法律法規和中國證監會、證券交易所的相關規定按照發行人要求就本次非公開發行股票中認購的股份出具相關鎖定承諾,并辦理相關股份鎖定事宜。


(三)生效條件

本協議經雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋法人印章成立,在下列條件全部具備后生效并實施:

1.公司董事會及股東大會批準本次非公開發行方案;

2.公司董事會及股東大會批準本股份認購協議;

3.寶地投資上級國有資產監督管理機構審批同意;

4.公司本次非公開發行股票獲中國證監會核準。

上述條件均滿足后,以最后一個條件的滿足日為合同生效日。


(四)協議附帶的保留條款、前置條件除前述“(三)生效條件”所述的合同生效條件外,本協議未附帶其他任何保留條款、前置條件。


(五)協議的修改和終止

1.自本協議簽訂之日至甲方本次非公開發行股票經中國證監會核準日,經雙方協商一致,可以對本協議進行修改,對本協議實質性條款的修改需提交甲方股東大會審議。

2.下列情況發生之一,本協議終止:

2.1因不可抗力致使本合同不可履行,經雙方書面確認后本合同終止;

2.2本協議第五條規定之各項生效條件未能全部成就,則本協議可自動終止;

2.3協議一方嚴重違反本協議,致使對方簽署本協議的目的根本不能實現, 守約方以書面方式提出終止本協議時。

3.下列情況發生之一,乙方有權單方面終止本次認購并解除本協議:

3.1在本合同簽署后至中國證監會核準甲方非公開發行股票的核準有效期 內,甲方出現重大事項可能引發甲方受重大行政處罰或出現重大經營困難等情形;

3.2自本合同簽署之日起兩年內,甲方仍未完成本次非公開發行股票的。4.如本協議終止,雙方的聲明、保證和承諾將自動失效;但如因其保證、聲明或承諾有虛假不實情形并造成對方損失的,應當承擔相應責任。


(六)本協議生效前雙方責任的特別約定

1.本協議經雙方簽署后對雙方均具有約束力,雙方均應嚴格遵照執行本協議的約定。

2.在本協議簽署后,雙方均應積極努力,為甲方本次非公開發行股票及乙方以現金認購甲方本次非公開發行股票先決條件的滿足和成就創造條件,任何一方違反本協議的規定并造成對方損失的,均應承擔賠償責任。非因雙方的原因致使本協議不能生效的,雙方均無需承擔責任。


(七)違約責任

本協議項下約定的非公開發行股票和認購事宜如遇以下情形,則本協議終止,

不構成任何一方違約:

1)不可抗力;

2)未獲得甲方董事會審議通過,或甲方股東大會審議通過,或中國證監會的核準;

3)甲方根據其實際情況及相關法律規定,認為本次發行已不能達到發行目的,而主動向中國證監會撤回申請材料或終止發行。


六、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額2020年年初至本公告披露日,公司與關聯方寶地投資累計已發生的各類關聯

交易的總金額為0元。


七、本次關聯交易的目的以及對上市公司的影響

1.引入戰略投資者,助力公司發展

公司擬通過本次非公開發行引入戰略投資者寶地投資,改善股東結構,助力公司發展。寶地投資在物流、供應鏈行業具有戰略性資源,雙方合作有利于提升上市公司的持久穩定的盈利能力和綜合競爭力,提高公司在物流、供應鏈領域的市場占有率,推動實現公司經營業務的大幅提升,助力公司產業發展。

2.優化財務結構,降低償債風險和財務成本

2017年末、2018年末、2019年末及20203月末,公司資產負債率(合并口徑)分別為42.31%54.08%47.46%50.00%。從負債結構來看,公司現有的負債以流動負債為主。2017年末、2018年末、2019年末及20203月末,公司流動負債占比分別為78.63%87.18%90.07%91.08%,公司短期償債壓力較大。

2017年、2018年及2019年公司財務費用占同期利潤總額比例分別達到31.31%554.69%43.09%,債務融資的利息支出對公司經營業績形成較大壓力。

公司本次募集資金擬全部用于補充流動資金,有利于降低資產負債率,優化財務結構,并有效降低財務成本。

3.增強資金實力,提高市場競爭力

我國物流行業正處于高速發展時期,公司作為綜合型供應鏈服務商,主要從事于大宗貨物和大件貨物的第三方物流業務、供應鏈管理、物流園區經營和國際航空、鐵路運輸服務等業務。為了進一步提升公司業務承接能力與競爭力,保證全體股東的長遠利益,公司需要與之相配比的資本金、營運資金支撐自身業務的發展。

資金瓶頸不僅直接制約國內物流服務商的資源整合和網絡擴張速度,同時也影響我國物流行業在信息化建設和引進先進物流技術方面的推進速度。此外,由于現代物流服務商需要為客戶墊付大量資金,因此其所需運營資金亦在迅速擴大的業務規模中捉襟見肘,僅依靠銀行借款融資不僅資金獲取渠道單一,而且資金使用成本較高,因而導致物流企業運營壓力增大。

目前,公司基于我國的貨幣政策、信貸環境,已充分運用各種債務融資渠道, 進一步增加債務融資的空間已經十分有限。在進一步債務融資受到約束的背景下, 公司有必要通過股權融資的方式增加自有資本,優化資本結構以支持業務的持續 發展。通過本次發行,募集資金能夠滿足公司供應鏈物流等業務增長帶來的營運 資金需求,增強資金實力,提高市場競爭力。


八、獨立董事的事前認可和獨立意見

(一)獨立董事事前認可意見

        經審查,我們認為,公司與戰略投資者寶地投資簽署的《非公開發行股份認購協議》合法、有效,不存在損害股東權益尤其是中小股東權益的行為和情況, 不會對上市公司獨立性構成影響。我們同意將該議案提交董事會審議。

公司董事會在審議涉及公司與寶地投資簽訂的《非公開發行股份認購協議》的議案時,關聯董事(如有)應按規定予以回避表決。

(二)獨立董事獨立意見

經審查,我們認為,公司本次非公開發行股票的認購對象暨戰略投資者寶地投資符合《上市公司證券發行管理暫行辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規規范性文件的規定,公司與戰略投資者簽訂的附條件生效的《非公開發行股份認購協議》的條款及簽署程序符合國家法律、法規和其他規范性文件的規定,不存在損害公司及股東利益尤其是中小股東利益的情形。

        因此,我們一致同意該議案內容,并同意將本議案提交公司股東大會審議。


九、備查文件

1.《第四屆董事會第十八次臨時會議決議》;

2.《第四屆監事會第十四次臨時會議決議》;

3.《獨立董事關于對第四屆董事會第十八次臨時會議相關事項的事前認可意見》;

4.《獨立董事關于對第四屆董事會第十八次臨時會議相關事項的獨立意見》;

5.《非公開發行股份認購協議》


特此公告



新疆天順供應鏈股份有限公司董事會

2020年56



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